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以席大大同志为核心的党中央高度重视发行注册制改革。前不久，党中央、国务院批准了《全面实行发行注册制总体实施方案》。中国证监会发布全面实行发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行，交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、业协会配套制度规则同步发布实施。

全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革，全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

以下内容为《全面实行发行注册制改革投教问答》部分问答节选，供投资者参考学习。

Q1：全面注册制下，主板上市辅导的程序和内容与科创板、创业板有无不同？

A1：主板上市辅导程序和内容与其他板块无本质区别。保荐机构在推荐发行人首次公开发行并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入市场的诚信意识、自律意识和法制意识。保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。发行人所在地在境外的，应当由发行人境内主营业地或境内事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

Q2：全面注册制下，整体上新股询价定价机制有什么变化？

A2: 第一，允许各板块采取直接定价方式，并约束定价上限。第二，明确采用询价方式定价的，应当向公司、基金管理公司、期货公司等专业机构投资者询价；在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。第三，要求采取询价方式定价的项目，主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告。第四，允许参与询价的网下投资者为其管理的配售对象填报不同拟申购价格不超过3个、价差不超过20%。第五，明确最高报价剔除比例不超过3%。第六，完善询价定价信息披露，包括剔除最高报价部分后的网下投资者报价中位数、加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数（“四个值”）等。第七，定价超出前述“四个值”孰低值或者境外市场价格的，定价对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的，以及发行人尚未盈利的，在申购前发布投资风险特别公告，无需延迟申购。

Q3：发行人和主承销商在什么情况下会发布投资风险特别公告？

A3：首次公开发行采用询价方式且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：一、发行价格（或者发行价格区间上限）对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的；二、发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价中位数和加权平均数（“四个值”）的孰低值的；三、发行价格（或者发行价格区间上限）超过境外市场价格的；四、发行人尚未盈利的。

Q4：主承销商向投资者提供投资价值研究报告有哪些禁止性规定？

A4：采用询价方式确定发行价格的,主承销商应当于招股意向书刊登后的当日向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会及交易所另有规定的除外。不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

Q5：什么是转融通出借、转融券、融资融券业务？

A5：转融通出借业务是指出借人以一定的费率通过上交所综合业务平台或深交所交易系统向中国金融公司出借，中国金融公司到期归还所借及相应权益补偿并支付费用的业务。

转融券业务是指中国金融公司将自有或者依法筹集的出借给公司，供其办理融券的业务。

融资融券交易，是指投资者向具有交易所会员资格的公司提供担保物，借入资金买入或借入并卖出的行为。

转融通出借、转融券、融资融券业务环环相扣，最终实现投资者可以从公司借入资金买入或借入并卖出，满足投资者更多样的投资需求。

Q6: 如何理解本次改革对公司退市制度的调整？

A6：为认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《健全上市公司退市机制实施方案》要求，进一步深化退市制度改革，2020年12月31日，沪深交易所修订《上市规则》，优化了退市标准，简化了退市流程。相关制度改革坚持市场化、法治化、常态化基本原则，对提高上市公司质量、保护投资者合法权益具有重要意义。

本次改革，沪深交易所《上市规则》未对退市标准作实质性调整，对退市相关的核心制度总体不变，以保证注册改革平稳落地。

Q7：哪些参与询价的网下投资者可以参与申购？

A7：首次公开发行价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。所谓“有效报价”，是指网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

Q8：不同类别的投资者网上新股申购是否有不同的申购上限？

A8：没有，新股网上申购上限与投资者类别无关。